GmbH gründen: Rechte, Pflichten, Steuern

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, ist eine der beliebtesten und sichersten Rechtsformen in Deutschland. Sie genießt hohes Vertrauen, schützt vor persönlicher Haftung und signalisiert Geschäftspartnern Seriosität und Stabilität. Ob als Einzelgründer, kleines Team oder etabliertes Unternehmen: die GmbH bietet einen professionellen Rahmen für langfristigen geschäftlichen Erfolg.

In diesem Beitrag erfährst du, wie du eine GmbH gründest, welche Pflichten auf dich zukommen, welche Steuern du beachten musst.

Was ist eine GmbH?

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet: Sie kann selbst Verträge abschließen, Eigentum erwerben und verklagt werden. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen, ein zentraler Vorteil gegenüber dem Einzelunternehmen oder der GbR.

Die GmbH ist besonders geeignet für:

• Gründer mit einem mittelfristigen oder langfristigen Wachstumsziel
  
• Unternehmen mit Haftungsrisiken
  
• Start-ups mit Investorenbedarf
  
• Agenturen, Beratungsfirmen oder E-Commerce-Projekte mit Mitarbeitern
  
• Familienunternehmen, die Nachfolge und Struktur absichern wollen
  

Wer Wert auf rechtliche Sicherheit, Haftungsbegrenzung und professionelles Auftreten legt, trifft mit der GmbH eine zukunftssichere Wahl.

GmbH gründen – Schritt für Schritt

Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehreren Etappen:

1. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Der Vertrag regelt die grundlegenden Spielregeln der GmbH, z. B. Firmensitz, Gesellschafteranteile, Geschäftsführung, Einlagen. Er muss schriftlich aufgesetzt und notariell beurkundet werden.

2. Notartermin wahrnehmen
Mit dem Gesellschaftsvertrag gehst du zum Notar, der die Gründung beglaubigt und den Eintrag ins Handelsregister vorbereitet.

3. Geschäftskonto eröffnen
Das Stammkapital wird auf ein Geschäftskonto der GmbH eingezahlt. Mindestens die Hälfte des Stammkapitals (12.500 €) muss zur Gründung bereitgestellt werden.

4. Handelsregistereintrag
Erst mit der Eintragung im Handelsregister wird die GmbH rechtsfähig. Davor agierst du als „GmbH in Gründung“.

5. Weitere Anmeldungen
Du meldest die GmbH beim Finanzamt, beim Gewerbeamt, bei der IHK/HWK und ggf. bei der Berufsgenossenschaft an.

Dauer: ca. 2–4 Wochen
Kosten: ca. 600–1.000 € (Notar, Register, Gebühren)

Stammkapital, Einlagen und Haftung

Das Mindestkapital für die GmbH beträgt 25.000 Euro, davon müssen mindestens 12.500 Euro bei der Gründung eingezahlt werden. Die Einlage kann in bar oder als Sacheinlage (z. B. Geräte, Fahrzeuge, Markenrechte) erbracht werden, letzteres erfordert eine genaue Bewertung.

Die Einlage bildet das Haftungskapital der Gesellschaft und darf nicht beliebig verwendet werden. Sie dient Gläubigern als Sicherheit und signalisiert wirtschaftliche Stabilität.

Die GmbH haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Das schützt die Gesellschafter vor privaten Risiken, ein wichtiger Unterschied zum Einzelunternehmen oder zur GbR.

Aber: Als Geschäftsführer haftest du persönlich, wenn du deine Pflichten grob verletzt, z. B. bei verspäteter Insolvenzanmeldung, bei Steuervergehen oder bei Missbrauch von Unternehmensgeldern. Deshalb ist ein sorgfältiger Umgang mit Buchhaltung, Verträgen und Fristen unerlässlich.

Buchhaltung und Steuern

Die GmbH unterliegt strengen Anforderungen in Sachen Buchführung:

• Doppelte Buchhaltung
  
• Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)
  
• Jahresabschluss mit Veröffentlichungspflicht im Bundesanzeiger
  

Steuerlich gilt:

Die Zusammenarbeit mit einem Steuerberater ist bei der GmbH fast immer sinnvoll, schon allein wegen Bilanzierung, Jahresabschluss und steuerlicher Optimierung.

Geschäftsführung und Gesellschafter

Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Die Geschäftsführer sind für den operativen Betrieb verantwortlich und unterliegen besonderen Sorgfaltspflichten.

Die Gesellschafter kontrollieren über die Gesellschafterversammlung zentrale Entscheidungen, z. B. Gewinnverwendung, Satzungsänderungen, Geschäftsführerwechsel.

Wenn Gesellschafter und Geschäftsführer identisch sind – wie bei der Ein-Personen-GmbH – vereinst du beide Rollen in einer Person. Das bedeutet: Du triffst operative Entscheidungen und kontrollierst dich zugleich selbst. Dennoch musst du wichtige Beschlüsse, etwa zur Gewinnverwendung oder zur Änderung der Satzung per Gesellschafterbeschluss mit dir selbst formell dokumentieren. 

Auch für dich gelten alle gesetzlichen Pflichten eines Geschäftsführers, z. B. ordnungsgemäße Buchführung, rechtzeitige Steuerzahlungen und die Pflicht zur Insolvenzanmeldung bei Zahlungsunfähigkeit.

Was Geschäftsführer einer GmbH beachten müssen
Als Geschäftsführer trägst du die volle Verantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsführung der GmbH. Du bist verpflichtet, alle unternehmerischen Entscheidungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu treffen und die gesetzlichen Pflichten einzuhalten. Dazu gehören insbesondere die laufende Buchführung, pünktliche Steuerzahlungen, Abgaben, Meldungen und – bei Zahlungsunfähigkeit – die rechtzeitige Insolvenzanmeldung.

Wichtig: Du darfst kein Geld der GmbH privat entnehmen, selbst wenn es deine eigene Firma ist. Jeder Geldfluss, z. B. Geschäftsführergehalt, Auslagenersatz oder Gewinnausschüttung, muss vertraglich geregelt, gebucht und nachvollziehbar sein. Privatentnahmen wie bei einem Einzelunternehmen sind bei der GmbH unzulässig und können zu steuerlichen oder sogar strafrechtlichen Konsequenzen führen. Auszahlungen an Gesellschafter dürfen ausschließlich im Rahmen einer formal beschlossenen und versteuerten Gewinnausschüttung erfolgen.
Ein Verstoß gegen Geschäftsführerpflichten kann zur persönlichen Haftung führen. Ein Steuerberater hilft dir, rechtlich auf der sicheren Seite zu bleiben.

Sonderformen: Ein-Personen-GmbH und GmbH & Co. KG

Ein-Personen-GmbH

Die GmbH lässt sich auch allein gründen. In diesem Fall bist du alleiniger Gesellschafter und meist auch Geschäftsführer. Die Anforderungen bleiben gleich, nur der Verwaltungsaufwand ist etwas geringer.

GmbH & Co. KG

Eine besondere Mischform aus Kapital- und Personengesellschaft. Die GmbH ist dabei der Komplementär (voll haftender Gesellschafter) der Kommanditgesellschaft (KG). Die Vorteile:

• Haftungsschutz über die GmbH
  
• steuerliche Vorteile der KG (Transparenzprinzip)
  
• ideal für Familienunternehmen, Agenturen, Mittelstand
  
• flexible Beteiligungsmodelle (Kommanditisten)
  

Geschäftskonto: Pflicht bei der GmbH

Ein eigenes Geschäftskonto ist für die GmbH gesetzlich vorgeschrieben, allein schon wegen der Einzahlung des Stammkapitals. Zudem sorgt es für klare Trennung zwischen privaten und geschäftlichen Finanzen, saubere Buchführung und professionelle Zahlungsabwicklung.

Rechnungsstellung & Zusammenarbeit mit dem Steuerberater

Die GmbH ist zur ordentlichen Buchführung und steuerlichen Dokumentation verpflichtet. Deshalb ist eine Rechnungssoftware mit DATEV-Schnittstelle besonders hilfreich, vor allem in Zusammenarbeit mit deinem Steuerberater.

easybill ist eine beliebte Rechnungssoftware für GmbHs und bietet dir:

• rechtssichere Rechnungen mit Steuerausweis
  
• GoBD-konforme Ablage aller Belege
  
• automatische Rechnungsnummerierung
  
• wiederkehrende Rechnungen und Online-Zahlung
  
• DATEV-Export für den Steuerberater
  
• vorbereitet auf E-Rechnungen (zunehmend Pflicht)
  

So sparst du Zeit, minimierst Fehler und stellst sicher, dass dein Steuerberater alles hat, was er braucht.

Vor- und Nachteile der GmbH im Überblick

Für wen ist die GmbH besonders geeignet?

Die GmbH ist ideal für Gründer, die:

• mit mehr als einem Gesellschafter starten oder später wachsen wollen
  
• von Anfang an professionell auftreten möchten
  
• Haftungsrisiken vermeiden wollen
  
• Investoren gewinnen oder größere Finanzierungen benötigen
  
• eine nachhaltige, strukturelle Rechtsform für ihr Unternehmen suchen
  

Wichtige Hinweise für GmbH-Gründer

Firmenname vorab prüfen lassen
Bevor du deine GmbH beim Notar anmeldest, solltest du den gewünschten Firmennamen freiwillig bei der zuständigen IHK oder HWK prüfen lassen. So vermeidest du Rückfragen durch das Registergericht, die deine Gründung verzögern könnten.

Online-Gründung möglich
Seit dem 1. August 2022 ist auch eine digitale GmbH-Gründung per Video möglich. Diese Variante spart Zeit und Wege, ist allerdings aktuell nur bei Bargründung erlaubt. Wichtig: Nicht alle Notare bieten diesen Service an. Kläre dies frühzeitig.

Transparenzregister nicht vergessen
Nach der Eintragung deiner GmbH ins Handelsregister bist du verpflichtet, die sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ (Personen mit mind. 25 % Anteilen oder Stimmrechten) im Transparenzregister zu erfassen. Die Eintragung muss innerhalb von zwei Wochen erfolgen und kann kostenlos online unter transparenzregister.de vorgenommen werden.

Achtung vor betrügerischen Rechnungen
Nach dem Handelsregistereintrag erhalten viele Gründer täuschend echt aussehende Rechnungen für „Firmenverzeichnisse“ oder „Registereinträge“. Diese Schreiben wirken offiziell, haben aber keinen rechtlichen Hintergrund. Zahle solche Rechnungen nur nach gründlicher Prüfung oder Rücksprache mit deinem Steuerberater.

Sonderfall: Freiberufler-GmbH
Wenn du als Freiberufler eine GmbH gründest, wirst du automatisch gewerbesteuerpflichtig, auch wenn deine Tätigkeit ursprünglich freiberuflich war. In solchen Fällen kann eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG) die bessere Lösung sein. Sie bietet Vorteile bei der Steuer und ist speziell für Freiberufler gedacht.

FAQ zur GmbH

Kann ich die GmbH allein gründen?
Ja. Die sogenannte Ein-Personen-GmbH ist ausdrücklich erlaubt. Du bist dann Alleingesellschafter und Geschäftsführer.

Wann kann ich mir das Stammkapital wieder auszahlen?
Das eingezahlte Stammkapital ist gebundenes Gesellschaftsvermögen und darf nicht einfach entnommen werden. Ausschüttungen erfolgen über den Gewinn, nicht über das Kapital.

Was kostet ein Steuerberater für eine GmbH?
Je nach Umsatz und Umfang der Tätigkeit. In der Regel solltest du mit ca. 100 bis 300 Euro monatlich rechnen – bei wachsendem Unternehmen auch mehr.

Kann ich die GmbH später in eine andere Rechtsform umwandeln?
Eine GmbH lässt sich grundsätzlich in andere Strukturen überführen – z. B. in eine Holding oder GmbH & Co. KG. Eine Rückumwandlung in eine UG ist nicht vorgesehen.

Wie kann man den Namen einer GmbH ändern?
Eine GmbH kann ihren Namen jederzeit ändern. Dafür ist ein Gesellschafterbeschluss, eine notarielle Beurkundung und anschließend die Eintragung der Namensänderung im Handelsregister erforderlich. Erst nach dem Eintrag ist der neue Name offiziell wirksam. Der alte Name bleibt in vielen Systemen (z. B. bei Banken, Kunden, Zahlungsdienstleistern) noch für eine Übergangszeit sichtbar, sodass Überweisungen und Kommunikation weiterhin funktionieren. Achte aber darauf, Geschäftspartner aktiv über die Änderung zu informieren.

Wie schnell kann ich eine GmbH gründen?
Mit Vorbereitung, Notartermin und Registereintrag dauert es in der Regel 2 bis 4 Wochen. Expressgründungen sind möglich, wenn alle Unterlagen vollständig sind.

Quellen:

¹ GmbH-Gesetz (GmbHG)
² Handelsgesetzbuch (HGB)
³ Abgabenordnung (AO), EStG, KStG, GewStG
⁴ Transparenzregister
⁵ BMWK – Gründerplattform
⁶ Deutscher Industrie- und Handelskammertag (DIHK)
⁷ Deutscher Ste

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